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    四月二十九日，张作霖到达军粮城，自任“镇威军”总司令，以孙烈臣为副司令。

    指挥奉军四个师、九个旅，约十二万兵力，兵分东、西两路。

    西路奉军以张景惠为总司令，驻长辛店，所部区分为三个梯队，企图围攻直军的大本营保定，并于即日向部队下达了总攻的命令。

    与此同时，直军也以吴佩孚为总司令，指挥七个师、五个旅，约十万余人，兵分东、西、中三路。

    西路吴佩孚的第三师进驻琉璃河，中路王承斌的第二十三师驻守固安，东路张国熔的第二十六师(后来又增加了张富来的第二十四师)在大城一线布防。

    直军的步兵多久经沙场，而奉军则以骑兵和炮队见长。

    从四月二十九日起，直奉两军在长辛店、固安、马厂一带进行混战。

    刚开始，奉军曾发动了猛烈的攻势，东路直军在奉军骑兵的冲击下，退至任邱、河间一线；西路直军也受到奉军的炮火压制而毫无进展，直军处于下风。

    三十日，吴佩孚亲自到前线督战，以一部兵力在正面实施钳制，主力在炮兵的掩护下，迂回至奉军的侧后，突然发起攻击。

    奉军在遭到腹背攻击后，原为冯国璋旧部的奉军第十六师，于五月四日临阵倒戈，奉军暂编一师退出丰台，造成了奉军西线溃退。此时，奉军第一师投入战斗，才阻止住直军的追击，并将长辛店收复。

    此后，吴佩孚又采取诱敌深入战术，指挥直军且战且退，待奉军进入伏击圈后，秘密地率部绕至奉军侧背，突然发起猛攻，终使西线奉军全线溃退。

    在东线，交战之初奉军一度曾掌握了主动。但在西线奉军溃退后，东路奉军第一梯队的旅长鲍德山不听指挥，按兵不动，总司令张作霖只好指挥部队全线退却。
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